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董事长股权-本公司委派陈晓龙出任大亚集团董事长(法定代表人)

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事實真的如此?2019年7月10日,《江蘇法制報》刊登了一則「大亞集團控股股東嚴正聲明」(以下簡稱《聲明》)的文章。聲明人為戴品哎、陳建軍。

但在陳興康去世后,偌大的集團也不能少了「領頭羊」。而在上述四人中,戴品哎早已退休;陳巧玲自2001年起一直在江蘇銀行丹陽支行任職。因此,候選人的範圍就縮小至陳建軍、陳曉龍兩兄弟之間。

兄弟倆各自分管業務,外界將其解讀為大亞聖象實施家族「雙頭治理」模式:長子陳建軍分管聖象地板,弟弟陳曉龍掌管大亞人造板。

根據大亞聖象2018年年報,2018年「中國500最具價值品牌」排行榜顯示「聖象」品牌價值已達415.62億元,位居中國家居行業榜首。同時,大亞人造板以125.86億元的品牌價值榮登2018年「中國500最具價值品牌」人造板行業榜首。

其中,卓睿投資又分別持有意博瑞特16.7%的股權、文達投資100%的股權和思赫投資45.628%的股權,文達投資持有意博瑞特12.4%的股權。

《聲明》稱,2018年7月6日,在鎮江公證處的公證下,戴品哎將其持有的意博瑞特31.525%的股權和卓睿投資54.5%的股權依法轉讓給陳建軍。

根據大亞科技(000910)(大亞聖象的前身)2015年8月披露的公告,戴品哎持有意博瑞特31.875%的股權和卓睿投資62.5%的股權,三位子女各自持有意博瑞特6.375%的股權和卓睿投資12.5%的股權。

近幾年,儘管大亞聖象的營收每年都在同比增長,但營收增收卻越來越慢,公司2018年的營收僅比上年同期增長3.02%。木地板業務2018年營業收入為50.47億元,占營收的69.50%,雖然該業務的毛利率為41.95%,但毛利率比上年同期僅增加0.71個百分點。

圖片來源:攝圖網誰將掌舵大亞集團《聲明》還曝光了更多猛料。《聲明》顯示,陳曉龍違法使用卓睿投資作廢公章並利用掌控大亞集團和意博瑞特公章之便利,在惡意隱瞞大亞集團實際控制人、大股東戴品哎和陳建軍的情況下,兩次私自修改大亞集團章程,剝奪意博瑞特對大亞集團的董事委派權,剝奪卓睿投資對大亞集團的法定代表人委派權。非法將意博瑞特持有的大亞集團62.9%的股權轉讓給思赫投資……

這裡有個小插曲,對於增補陳曉龍為公司第六屆董事會董事的議案,當時的投票結果顯示,公司董事翁少斌選擇棄權,理由是:對董事候選人陳曉龍先生的履歷情況不太了解,所以棄權。

戴品哎握有大部分股權,三位子女的股權均衡,再加上協議的制衡,豪門子女奪權的戲碼應該不會上演。

次子陳曉龍掌權要將上述家族內訌「剝絲抽繭」,還原利益糾紛焦點,必須從大亞集團的股權結構說起。

每日經濟新聞(博客,微博)記者 吳凡 每日經濟新聞編輯 張海妮

大亞集團共有四位法人股東,分別為丹陽市意博瑞特投資管理有限公司(以下簡稱意博瑞特,持股63%)、丹陽市卓睿投資管理有限公司(以下簡稱卓睿投資,持股18.87%)、丹陽市文達投資管理有限公司(以下簡稱文達投資,持股4.588%)和丹陽市思赫投資管理有限公司(以下簡稱思赫投資,持股13.542%)。

通過上邊的分析可以看出,由於戴品哎與陳巧玲並不掌權,因此這次事件也指向兄弟之間可能存在的矛盾。

而從股價看,大亞聖象2017年底收盤價為22.65元/股;2018年底收盤價為10.18元/股,跌幅約55%,高於深證成指2018年度34.42%的跌幅。

《每日經濟新聞》記者梳理髮現,不論在大亞集團,還是在大亞聖象,陳曉龍均比他的哥哥獲得了更高的職權。

而在2015年10月12日,翁少斌申請辭去公司董事、總裁、董事會戰略投資委員會委員職務。辭職后其仍擔任聖象集團董事長職務。不過在2018年6月,陳曉龍替代翁少斌成為聖象集團的法定代表人,且董事長也變為陳曉龍。

原本大亞集團的創始人陳興康通過100%持股卓睿投資及持有意博瑞特51%的股權,實際控制着大亞集團。然而,2015年4月28日上午,陳興康意外摔倒,經搶救無效不幸逝世,由於陳興康生前未立遺囑,因此戴品哎(陳興康的夫人)、陳建軍(陳興康的長子)、陳巧玲(陳興康之女)、陳曉龍(陳興康的次子)四人分別依法繼承陳興康在意博瑞特和卓睿投資的股權。

《每日經濟新聞》記者通過裁判文書網查詢發現,丹陽市人民法院對上述公司證照返還糾紛一案已進行了裁定,案號為丹陽市人民法院(2018)蘇1181民初7781號。不過,陳曉龍以管轄權異議向鎮江市中級人民法院提出上訴。此後鎮江市中級人民法院審議認為,一審法院對此案具有管轄權。上訴人的上訴理由不能成立,予以駁回。

值得注意的是,《聲明》中稱,因陳曉龍拒不依據意博瑞特股東會決議和文達投資股東會決議向陳建軍先生移交相關公司的證照、公章印鑒等公司財物,意博瑞特和文達投資已依法向丹陽市人民法院提起公司證照返還訴訟。

有律師向記者表示,根據公司法的規定,董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生,「但也不排除會有私下協議對董事長人選進行委派,不過形式上還是要經過董事會決議的」。

《聲明》顯示,2018年8月2日,意博瑞特召開股東會通過決議,由陳建軍擔任公司執行董事兼總經理,並擔任公司法定代表人;2018年8月27日,卓睿投資免去陳曉龍的公司職務,委派陳建軍擔任文達投資執行董事,為公司法定代表人;同時,意博瑞特和卓睿投資均要求陳曉龍移交公司證照、公章印鑒、財務賬冊等公司財物。

進入2019年,公司股價最高曾超過16元/股,但最低也曾下探至10元/股以下,截至7月12日收盤,公司股價為10.9元/股,市值為60.39億元。

根據《華夏時報》的報道,卓睿投資在今年4月17日發佈了《關於重新委派大亞科技集團有限公司董事長(法定代表人)的決定》(以下簡稱《決定》),《決定》已在公證處進行了公證。《決定》內容為:根據大亞集團《章程》第十四條第二款和第三十二條規定,大亞集團董事長(法定代表人)由丹陽市卓睿投資管理有限公司委派,法定代表人任期三年;2015年7月10日,本公司委派陳曉龍出任大亞集團董事長(法定代表人),現任期已滿。決定撤回陳曉龍大亞集團董事長(法定代表人)的任職委派,陳曉龍應將大亞集團董事長(法定代表人)職權全部移交給陳建軍。

1999年,陳興康將目光投向資本市場,由大亞集團控股的江蘇大亞新型包裝材料股份有限公司(現為大亞聖象)成功于當年6月在深交所上市,也是鎮江最早的一家上市公司。

面對弟弟的「攻勢」,哥哥陳建軍也迅速做出反擊。

同年8月,四人簽署了《一致行動人協議》(以下簡稱《協議》)。《協議》約定,如果四方難以達成一致意見,則由戴品哎按照其意見決策並執行。四人成為大亞集團、大亞聖象之共同實際控制人。

2015年,大亞聖象將煙草包裝印刷、汽車輪轂、信息通信等與當前主業關聯度較低的全部非木業資產置出上市公司體系,其主營業務變為人造板和木地板的生產和銷售。

時日至今,上述家族紛爭不僅未能解決,並且還有愈演愈烈之勢。「內憂未平,外患再起」。近年大亞聖象的營收增速已經出現疲態,股價也從2017年底的22.65元/股(前復權,下同),跌至目前的10.9元/股,今年還一度下探,跌破10元/股。

陳興康的第三次創業則是對公司的產業結構進行調整,由過去以煙草配套為主的包裝產業,轉型為以林產為主的木業產業。

記者查閱天眼查發現,目前意博瑞特、文達投資的法定代表人均是陳曉龍。對此《聲明》中則稱,意博瑞特、文達投資兩公司證照、公章印鑒等目前處於失控狀態,凡涉及上述兩公司用印事項時,均應附加現任公司法定代表人陳建軍的親筆簽名。

根據大亞集團老員工張建松撰文回憶,此後陳興康共歷經了三次創業。第一次創業是將工廠原業務五金生產甩去,轉產鋁箔紙。第二次創業是引進國外優質鋁箔紙生產線,叩響鋁箔國產化大門。

這次股權轉讓后,權利的天平正式傾斜:陳建軍持有意博瑞特37.9%的股權、卓睿投資67%的股權,這也意味着,陳建軍和戴品哎成為大亞集團的控股股東。

上述內容中提到的「董事委派權」、「法定代表人委派權」又是什麼意思呢?

圖片來源:攝圖網《詩經·小雅·棠棣》有:「凡今之人,莫如兄弟」、「兄弟鬩於牆,外御其務」。兄弟之間,相親相愛很常見,即使偶爾鬧了小矛盾,但每遇外侮總能並肩相抗。但古往今來,「同室操戈」的情況也時有上演。近日,木地板行業龍頭大亞集團內部再次上演了一出「兄弟反目」,並且還新添了「母子反目」的「戲碼」。圍繞着大亞集團控制權歸屬事項,母親戴品哎及其長子陳建軍與次子陳曉龍站在了對立面。

但隱憂也一直存在。《每日經濟新聞》記者發現,在陳興康去世當年,公司營收同比下滑了9.04%,為76.77億元。大亞聖象在2015年的年報中稱,2015年對公司來說也是極不平凡的一年,公司在毫無準備的情況下,經受了突然失去陳興康董事長的各種考驗,公司在陳曉龍董事長領導下最終平穩過渡。

為什麼要說「再次」?因為在去年8月,作為大亞集團控股的上市公司大亞聖象(000910,SZ)的實控人之一,並在上市公司擔任董事的陳建軍,突遭職務被解除,而提議解除其職務的竟然是大亞集團,而大亞集團背後的股東最終指向戴品哎、陳建軍、陳曉龍及戴品哎之女陳巧玲。不難猜出,當時已經出現了「家族內訌」。

《華夏時報》報道還稱,陳曉龍於4月18日在集團內部簽發了大亞集團紅頭文件,對上述《決定》做出了反擊,內容主要是根據公司法規定,公司董事長應由董事會選舉產生,而董事由股東會選舉產生,並非由「委派」產生。所以,所謂的委派文件沒有法律效力。現任董事長職位,由卓睿投資提名,經三分之二以上表決權的股東選舉產生,並非委派。

創業難,守業更難毋庸置疑,如今的大亞集團能成為中國民營企業500強之一、中國民營企業製造業500強之一,旗下覆蓋家居、包裝、汽配和轉型產業四大業務板塊,離不開創始人陳興康早年通過艱苦奮鬥夯下的堅實基礎。

值得注意的是,上述一連串的高管變動還驚動了深交所——公司於2018年7月24日收到深交所的關注函。深交所要求公司說明解除陳建軍董事職務的理由。此後公司回復稱,此舉是為了進一步加強對中小股東利益的保護,防止公司出現家族企業的詬病。

這場「權力的遊戲」最終誰將勝出,目前還無法過早地下結論。而戴品哎、陳建軍母子在《聲明》中稱,相信大亞集團的股東糾紛一定能通過法律途徑獲得公正透明、合法有效的解決。

時間回溯至1978年,大亞集團的前身——丹陽埤城農機拋光廠瀕臨倒閉,陳興康「臨危受命」,回到埤城接手了拋光廠。在陳興康的帶領下,這間小廠起死回生,歷經幾次名稱變更后,在1985年還引進了技術和品牌。

兄弟鬩牆陳興康去世后,雖然外界對大亞集團內部或存在權利爭奪存在頗多猜測,但並無實際證據。直到2018年7月,大亞聖象的一紙公告將家族內訌間接地公之於眾。

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2015年7月,陳建軍開始擔任大亞集團董事,而他的弟弟則擔任大亞集團董事局主席;而在上市公司體系中,陳曉龍在2015年9月擔任大亞聖象董事長,並在2017年5月獲得連任,而他的哥哥直到2017年5月才成為上市公司董事,此前其一直在大亞聖象的全資子公司聖象集團擔任總裁職務。

此後也有了陳建軍被大亞集團職權架空的一幕,前述事項最終獲得股東大會審議通過。

彼時,大亞聖象公告稱,控股股東大亞集團提議解除陳建軍擔任的公司董事等職務。同時,大亞集團推薦吳文新為公司第七屆董事會董事。另外,大亞聖象還公告,公司高管吳谷華、陳鋼提出辭職。

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