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灵石新闻-港交所会以新上市申请方法处理丙公司注入新业务

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第二個個案亦與第一個個案相似,一間在香港從事建築機械租賃及買賣業務的丙公司,上市不久就出售了控股權予從事中國房地產業務丁公司,同時丙公司原有董事已經離開。及後丙公司的業務收入大跌三成,並指要藉助丁公司經驗,與丁公司旗下的物業管理服務簽訂協議,有關關連交易下,物管業務會成為公司收入主要來源,最高達7成。不過,丙公司卻指出,物業管理業務不會成為其主要業務,目的是不令港交所懷疑其進行買賣殼活動。

借殼上市門檻大幅提高港交所則指出,丙公司禁售期結束不久旋即出現控股權變動,新收購業務與原業務無關,同時新收購業務的規模對丙公司來說十分重大,即使丙公司解釋根據未來三年的收入預測,新收購業務不會成為其主要業務。但港交所注意到有關結論,是基於原業務未來三年的收入預測都有增長,但事實上原業務上市後業績倒退,而丙公司亦未能提供業務增長的理據。因此,視丙公司一連串的出售股權及注入新業務為借殼上市,港交所會以新上市申請方法處理丙公司注入新業務。

同時,在收購物業管理業務後不久,即安排終止原業務,是「洗殼」方法之一,即使公司表示終止原業務是業主提出的商業理由,以及該場所業務是虧損,但此理據不足以消除港交所的疑慮。因此,將甲公司視作新上市申請人處理。

整個過程,港交所指出,甲公司令其懷疑進行殼股活動主要有幾點,包括創辦人在上市後監管禁售期結束不久,即出現控股股東變動或逐漸減持其權益的情況,將新業務注入甲公司,縮減原有業務規模。反映Y先生安排上市是,着眼上市地位所帶來的利益,而非為公司業務發展或資產增長而上市。Y先生買入甲公司,亦是為了其上市地位,而非發展相關業務。

收購完成後幾個月,甲公司又建議將餘下兩個娛樂場所之一的租賃協議終止,然而有關娛樂場所是甲公司的主要收入來源。甲公司解釋,終止是有競爭對手在該娛樂場同樓宇經營,而業主提出,如果甲公司提早終止租賃協議,可於終止日期前獲享免租期。

第一宗個案,是一間經營娛樂場所業務的甲公司,其創辦人兼主席在公司上市後12個月,禁售期結束不久,就將公司的七成權益售予Y先生,由於股權變動超過三成,因此觸發全面要約,Y先生要對甲公司餘下所有股份進行要約。要約結束時,甲公司最初上市時的所有董事均離任,新任董事包括Y先生對經營娛樂場所業務並無經驗。數月後,甲公司關閉其中兩家錄得虧損的娛樂場所。

為打擊借殼活動,港交所於今年7月刊發反收購行動的規定修訂,有關修訂於今個月開始實施。為讓市場了解反收購的定義,港交所列出了近期兩宗個案,點出「洗殼」多個特徵,包括有關公司在禁售期過後不久便即轉售控股權,收購與原業務無關的新業務,並有計劃終止原業務。個案反映,若企業進行以上行為,會被港交所高度懷疑進行買賣殼活動,即使整個過程可能長達兩年,新業務的注入亦會視之為借殼上市,會以新上市方式處理。

要約過了約兩年後,甲公司向Y先生收購了從事物業管理業務的公司,但物業管理業務與經營娛樂場所業務並無關係,而且收購屬於重大及關連交易,計劃收購的物業管理業務與經營娛樂場所的業務規模相若。即使如此,公司只表示,收購目的是為公司收入來源多元化,並強調無意出售或終止娛樂場所的業務。

香港股票分析師協會主席鄧聲興指出,修訂實施後,「借殼上市」將變得更加困難並受上市規則約束。因為新規例將涵蓋一連串的交易及安排,成立殼公司及洗殼將變得更耗時,而且成功的機會將變得非常不確定。相信港交所的新安排將有效令到殼股活動大幅減少。

宏高證券投資經理梁傑文認為,今次港交所修例突然將借殼上市門檻大幅提高,反映打擊「啤殼」活動決心明顯,但擔心一刀切下,容易令本身已在虧損狀態的上市公司難以透過股本融資「翻身」,及更多公司最終會變成殭屍企業。

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